שער מדיניות אנטרופי

1. מינוי והרכב הדירקטוריון
email

1.1.    שיעור דירקטורים בלתי תלויים

  1. באופן סטנדרטי: אנו נמליץ כי לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים ו/או דח"צים.
  2. חריגים בהתאם למבנה הבעלות וגודל החברה: בהתחשב במבנה הבעלות בחברה, נמליץ למנות מספר גבוה יותר של דירקטורים בלתי תלויים, בעדיפות למינוי דח"צים ככל שהדבר יהיה רלוונטי מבחינת הדין.
  3. סייגים נוספים:
    • בחברות עם מוטת שליטה – נמליץ למנות לפחות שליש דירקטורים בלתי תלויים (בהתבסס על הגדרתם בחוק החברות) מתוך כלל הדירקטורים בדירקטוריון.
    • בחברות ללא מוטת שליטהנמליץ למנות לפחות 50% דירקטורים בלתי תלויים (בהתבסס על הגדרתם בחוק החברות) מתוך כלל הדירקטורים בדירקטוריון, בחברות ללא מוטת שליטה.
    • יו"ר דירקטוריוןלא יימנה במניין הדירקטורים הבלתי תלויים.
    • קריטריונים לסיווג כבלתי תלוי – תיבחן תקופת כהונתם של המועמדים כדירקטורים בחברה (דירקטור המכהן מעל 9 שנים יוגדר כתלוי, למעט בחברות דואליות וחברות זרות שהנן ללא גרעין שליטה), תפקידם של המועמדים כנושאי משרה ו/או יועצים בחברה או בקבוצת החברות, קשריהם העסקיים והמשפחתיים עם בעלי עניין בחברה וכן כל תפקיד או עיסוק העלול לגרום להם להימצא בניגוד עניינים.
    • דירקטור המשמש כיועץ להנהלהלא יימנה במניין הדירקטורים הבלתי תלויים. לפיכך, נמליץ כי מושא הייעוץ יהא הדירקטוריון ולא ההנהלה, על מנת להימנע מניגודי עניינים במתן השירות.

1.2.    היקף בני משפחה

  1. מספר מקסימלי של בני משפחה: אנו נמליץ להתנגד למינוי דירקטורים שהנם קרובי משפחתו של בעל השליטה, מעל מכסה של שלושה דירקטורים, כולל בעל השליטה עצמו.
  2. חריגים: במקרים מסוימים של חברות משפחתיות עם תרומה משמעותית לאורך זמן לבעלי המניות, נשקול לחרוג מכלל זה במידה והחברה תפעל למינוי שני דח"צים נוספים בדירקטוריון מעבר לחובה החוקית החלה עליה בהתאם לחוק החברות.

1.3.    גודל הדירקטוריון

  1. גודל מקסימלי של דירקטוריון: גודלו של דירקטוריון יעיל ראוי שיעמוד על היקף מקסימלי של 13 חברים (למעט תאגידים פיננסים ותאגידים בנקאיים הנדרשים לעמוד בכללי רגולציה מחמירים נוספים), וזאת כמובן בהתאם לגודלה ולאופי פעילותה של החברה.
  2. גודל דירקטוריון בחברות קטנות: מספר רב של דירקטורים, כאשר הדבר אינו נדרש, עלול להכביד על התנהלותה השוטפת של החברה ולגרום להוצאות מיותרות. לפיכך, במקרים של חברות ציבוריות קטנות, נושא זה ייבחן גם בשיקולי עלות אל מול תועלת.

1.4.    דירקטוריון מדורג

במסגרת מדיניות ההצבעה, אנו נמליץ להתנגד למנגנון של דירקטוריון מדורג וכן למינוי דירקטורים במסגרתו. לדעתנו, המנגנון מנוגד לאינטרס של כלל בעלי המניות היות והוא מונע את זכותם הבסיסית למינוי דירקטורים בתדירות סבירה ולבחון את אופן התנהלותם בתקופת הכהונה, בעודו מגן על הדירקטורים ובעלי השליטה (ככל שישנם) המכהנים כדירקטורים. בנוסף, לדירקטוריון המדורג ידועה השפעה שלילית על שווי החברה בייחוד בשילוב עם גלולות רעל, מהלך שלדירקטוריון מדורג קל יחסית לאמץ.