שער מדיניות אנטרופי

3. הקלות והתייחסות מיוחדת לסוגי תאגידים
email

3.1.    חברות קטנות

  1. הגדרת הקריטריון לחברה קטנה: הנקודות המפורטות להלן מתייחסות לחברות ששווי השוק שלהן הינו נמוך מ- 50 מ' ₪ (להלן: "תנאי הסף") בחישוב ממוצע של 90 יום לפני המועד הקובע שנקבע לצורך השתתפות באסיפה. במקרה הצורך יעשה שימוש בפרמטרים נוספים כגון הון עצמי, מחזור הכנסות, שווי חברה בשנים האחרונות והיקף סחורה צפה.
  2. העיקרון המנחה למתן ההקלות: היישום יתבצע בדרך של כל מקרה לגופו, כאשר העיקרון המנחה הנו, ששינויים יידרשו במקרים בהם גודל החברה ומבנה החברה יצריכו זאת באופן ייחודי, ולאחר שנחה דעתנו כי התועלת הכלכלית והרציונל המהותי במקרה של החברה האמורה הינם חיוביים וכי גריעתם של המנגנונים להלן, בנקודת הזמן הנוכחית, לא צפויה להביא לפגיעה מהותית בהיבטי מממשל תאגידי לתקופה הקרובה.
  3. סעיפי ההקלות: להלן סעיפי השינויים שיישקלו ביחס לחברות העומדות בתנאי הסף שלעיל:
    • מינוי יו"ר כמנכ"ל – יתאפשר כאשר יתברר כי ערך מינוי פונקציה אחת בתפקידי המנכ"ל והיו"ר הנו נדרש ואינו פוגע באופן מהותי במארג הממשל התאגידי בחברה וכי קיימות בקרות חלופיות.
    • מבנה הדירקטוריון – תתאפשר חריגה מהעיקרון של רכיב בלתי תלוי בגובה 1/3.
    • תוסר ההגבלה על בני משפחה המכהנים בדירקטוריון העומדת כיום על מקסימום 3.
    • תוסר ההגבלה על מינוי נושא משרה כדירקטור.
    • תיבחן בחיוב כהונה של יו"ר ומנכ"ל ע"י אותו אדם לתקופה מוגדרת מראש.
  4. עידוד מינוי דירקטורים אשר יוצעו על ידי משקיעים מוסדיים: מאידך וכגורם מאזן, אנטרופי תעודד, במיוחד בחברות הללו, מינוי של דירקטורים אשר יוצעו על ידי משקיעים מוסדיים במסגרת זכותם המוקנית להם בהתאם לחוק החברות, בכפוף לכשירות הדירקטורים ואי תלותם ומבחני הכהונה הנוספים הנבחנים על ידינו.

3.2.   חברות ברשימת שימור, השעיה ומחיקה ממסחר

עשרות רבות של חברות ציבוריות בישראל נמצאות כיום ברשימת שימור, הושעו או נמחקו ממסחר. מצב זה גורם לפגיעה בציבור בעלי המניות ובערך המניות שבידיהם, שכן מניות הציבור הופכות לבלתי סחירות ובלתי נזילות ועל המשקיעים המוסדיים המחזיקים בהן מושטות עלויות אחזקה גבוהות. בנוסף, בחברות הציבוריות הללו קיים חשש מוגבר לפגיעה בבעלי מניות המיעוט, שכן לא קיים אפקט שוק מרסן למנהלי החברה. האינטרס העיקרי של ציבור בעלי המניות בחברות אלו הנו השבת המניות למסחר שוטף בבורסה.

בחינת הפעולות והמאמצים שביצעה החברה בכדי לחזור למסחר: אנו נבחן את הפעולות והמאמצים שביצעה החברה בכדי לחזור למסחר טרם מועד האסיפה, פעולות כגון: שימוש בעושה שוק, הפצת מניות, קשר עם משקיעים ועוד. בכל עת שחברה ברשימת שימור, השעיה או מחיקה ממסחר, ותעלה הצעה לסדר היום של אסיפה כללית לפיה בעלי מניות המיעוט יתבקשו לאשר תגמול לבעל השליטה או קרוביו או מינוי מחדש של דירקטור בחברה, אנו נשקול להמליץ להתנגד במידה ונתרשם שהחברה לא עשתה די בכדי לחזור לפעילות מסחר תקינה.

3.3.    שותפות מוגבלת ציבורית

  1. מדיניות הצבעה בנושא שותפויות הזהה למדיניות ההצבעה הסטנדרטית: באופן כללי, המלצות ההצבעה באסיפות מחזיקי יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת,  יהיו בהתאם לקוים המנחים של מדיניות ההצבעה הסטנדרטית של אנטרופי.
  2. עידוד משקיעים מוסדיים להציג מועמדים: אנו נעודד משקיעים מוסדיים להציע מועמדים ראויים לתפקיד המפקח על השותפות המוגבלת וכן לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברת השותף הכללי.
  3. משך כהונה של מפקח: בשל חשש להעדר אי תלות, אנו נמליץ לא לאשר המשך כהונה של מפקח לתקופה העולה על 9 שנים, אך נשקול בחיוב רוטציה פרסונאלית של המפקח מאותה פירמת רו"ח או אותו משרד עו"ד.

 

[1] חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5), התשע"ה- 2015, ס"ח 2490 מיום 23.2.2015.

[2] בין היתר, השליטה בשותפות היא שליטה מבוצרת של בעל השליטה בחברת השותף הכללי והיא אינה תלויה כלל בשיעור ההון המוחזק על ידי בעל השליטה, לשותפות המוגבלת עצמה אין דירקטורים ומחזיקי יחידות השתתפות מוגבלים ביכולת ההשפעה שלהם על ניהול ענייני השותפות