שער מדיניות אנטרופי

4. תגמול בכירים
email

4.1.    הנושאים הנכללים במדיניות ההצבעה בנושאי תגמול

  1. שימוש בקבוצת השוואה: ככל שיידרש ובמיוחד בתגמול בהיקפים גבוהים יחסית, אנו נערוך השוואת נתונים לקבוצת התייחסות (שהיא בדרך כלל קבוצת החברות בעלות מאפיינים דומים לפעילות החברה ושוויה) ונחווה דעתנו באשר לפער, אם קיים, ביחס לקבוצת ההתייחסות. אנו נדרג את קבוצת ההשוואה בשני ממדים:
    • גובה חבילת התגמול ביחס לקבוצת ההתייחסות שנבחרה.
    • רמת הביצועים בהתאם למדדי ביצוע כלכליים שייבחרו כך שיתאימו לאופי פעילות החברה.
    • אנו נאמוד את הפער בין מיקומה היחסי של החברה מבחינת גובה והתפתחות חבילת התגמול ביחס לקבוצת ההשוואה לבין מיקומה מבחינת מדדי הביצוע וביצועי המניה של חברות המדגם בטווח של לפחות 3 השנים האחרונות ואת מידת ההלימה ביניהם.
    • בהתאם לתפיסת עולמנו, היעדר הלימה בין גובה והתפתחות התגמול לביצועי החברה במבחנים הללו, תחייב התאמה של התגמול מבחינת המבנה וההיקף בכדי לשפרו. יודגש כי בעוד חריגה מהמקובל בענף היא טעם להתנגד לתגמול, קביעת תגמול לפי המקובל בענף אינה מבטיחה תמיכה בתגמול, שכן ייתכן שרמת התגמול בענף גבוהה מדי, או שהקשר בין תגמול לביצועים המקובל בענף רופף מדי.
  2. ועד הבאת אישור תנאי התגמול לאישור האסיפה: אנו סבורים כי הסכם העסקה עם נושא משרה המחייב אישור אסיפה כללית, ראוי שיבוא לבחינה ולאישור של בעלי המניות טרם מועד תחילת העסקתו ולא בדיעבד. יחד עם זאת, אנו נבחן זאת בהתאם לנסיבות העניין וככל שתקופת הביניים ממועד הכהונה ועד לאישור האסיפה אינה חריגה באורכה.
  3. נוסחת התגמול: אנו ממליצים כי נוסחת התגמול תיקבע מראש, שלא תשתנה בדיעבד תוך מתן שיקול דעת סביר לדירקטוריון ביישום התגמול, לרבות האפשרות להפחתה בהיקף התגמול. אנו ממליצים על בניית חבילת תגמול בדרך פשוטה ונוחה להבנה, שכן חבילות מסובכות ומרובות רכיבים עלולות להחטיא את המטרה שלשמן נועדו.
  4. אנו נאמוד את היקף הניצול בפועל של תקרות התגמול בפרט במקום שאין בו מידע גלוי לגבי יעדי הרכיבים המשתנים אל נוכח ביצועי החברה בפועל בשלוש השנים שקדמו למועד האישור מחדש.
  5. תשלומים דחויים: אנו נתייחס בזהירות לתשלומים דחויים (כמו הטבות לאחר פרישה), שעלולים להסוות את גובה התגמול.
  6. תגמול משתנה תלוי ביצועים: מעבר לשכר בסיס סביר, התגמול צריך להיות צמוד ביצועים, רצוי באופן ליניארי ובלי תוספות חד פעמיות.
  7. הגדלת תגמול לקראת פרישה: אנו סבורים כי אין מקום להגדלת התגמול לקראת מועד הפרישה (לרבות תשלום בגין התחייבות לא להתחרות בחברה לאחר הפרישה).
  8. שימוש בביצועים יחסיים חלף מוחלטים: אנו נעודד חברות להשתמש בתגמול צמוד ביצועים יחסיים בהשוואה לביצועי הענף או מדד ההתייחסות בבורסה, ולא צמוד ביצועים מוחלטים. כשמדובר באופציות, חברות תוכלנה להשתמש במחיר מימוש צמוד למדד מניות שוועדת התגמול תגדיר, או לקבוע שהמימוש מותנה בהשגת יעדי ביצוע יחסיים (למשל יעדים מותני רווח) שקבעה ועדת התגמול.
  9. בחינת תגמול בחברה דואלית במבנה בעלות מבוזר או חברה ישראלית הנסחרת בחו"ל: בעת בחינת בקשה לאישור מדיניות תגמול בחברה דואלית או בחברה ישראלית הנסחרת בחו"ל, אנו ניתן דגש על בחינת ביצועי החברה בשלוש השנים אשר קדמו למועד אישור המדיניות וכן נבחן את פרקטיקת התגמול אשר יושמה בפועל על ידי הדירקטוריון. במידה ויימצא מתאם חיובי בין ביצועי החברה לבין פרקטיקת התגמול אשר יושמה על ידה, דבר המעיד על פעילות שקולה ואחראית מצד הדירקטוריון, אנו נמליץ לתמוך באישור מדיניות התגמול גם אם מדינית התגמול אינה מפרטת תנאי-סף או יעדים כמותיים מדידים צופה פני עתיד.
  10. תמיכה בהחלטות דח"צ שמונה ע"י גופים מוסדיים: על מנת לעודד תהליכי מינוי של מועמד לתפקיד דח"צ שהוצע על ידי משקיע מוסדי (לנוכח זכות הווטו שקיימת לבעל השליטה להצביע באסיפה הכללית כנגד מועמד שהוצע על ידי בעלי מניות מיעוט לתפקיד דח"צ בכהונה הראשונה), ולנוכח הצורך הגובר בהגברת האמון מצד משקיעים מוסדיים בדירקטוריון, אנו ניטה להעניק אמון רב יותר בשיקול הדעת של ועדת התגמול וכן נפעל להעניק המלצה חיובית להחלטות בענייני תגמול העולות לאישור האסיפה הכללית בתקופת כהונתו של דח"צ שהוצע על ידי גופים מוסדיים, כל עוד דח"צ זה אכן אישר את החלטת התגמול והיא אינה עומדת בסתירה מהותית לעקרונות מדיניות ההצבעה.

4.2.    תגמול קבוע – שכר ותשלומים שונים

  1. פרסום עבודת ייעוץ חיצונית (בנצ'מארק): מבלי להביע דעה לגבי נאותות השימוש בקבוצת השוואה, ככל שהחברות הסתמכו על עבודת ייעוץ חיצונית הכוללת קבוצת השוואה וככל שהיקף התגמול מצוי בטווח העליון של המקובל בשוק בתחום פעילות החברה, נמליץ כי החברות יפרסמו את עבודת הייעוץ החיצונית, בכדי לייצר שקיפות באשר למכלול השיקולים והמידע שהובאו בפני הדירקטורים בבואם לאשר את מדיניות התגמול או הסכם התגמול הפרטני. בנוסף, נמליץ כי עבודת הייעוץ תכלול מידע לגבי ביצועי החברה בהשוואה לענף או קבוצת ההשוואה שנבחרה בכדי שניתן יהיה לבחון הלימה בין מיקום התגמול למיקום ביצועי החברה.
  2. חריגה מתקרה או טווח שהוגדרו במדיניות: ככל שחברה בוחרת לקבוע תקרה או טווח, אנו נבחן את מידת החריגה, ככל שקיימת, בין התקרה שנקבעה לבין רמות השכר הקיימות בחברה בהתאם לנסיבות המקרה.
  3. אישור בדיעבד של תכניות שכר: אנו ממליצים להתנגד לאישור בדיעבד של תכניות שכר. כללי התגמול בכללם, לרבות כללים בדבר מתן מענקים, אמורים להיקבע מראש בלבד ולא יינתן תגמול, אלא אם הנוסחה והתנאים לחישובו נקבעו מראש למעט רכיב בשיקול דעת בהיקף סביר.
  4. מענקי חתימה ומצנחי זהב: יחושבו כחלק ממרכיב תשלום במזומן, בעלות הכוללת של תכנית התגמול.
  5. תקופת הודעה מוקדמת לנושאי משרה: נמליץ כי לא תעלה על שישה חודשים, בהתחשב בביצועי החברה, במבנה ובנתוני התגמול, אלא אם במסגרת תקופה זו יתחייבו נושאי המשרה להעניק לחברה שירותים בפועל.
  6. הגדלת פיצויים בסמוך למועד פרישה: אנו נמליץ להתנגד להגדלת הפיצויים בסמוך למועד הפרישה וכן לתשלום עבור אי-תחרות לאחר פרישה, שהובא לאישור בסמוך למועד הפרישה.

4.3.    תגמול לטווח בינוני – מענקים

  1. נטרול שערוכים ואירועים חד פעמים: בהינתן קביעת יעד של רווחיות, אנו סבורים כי במידה והמענק מוצמד לרווח הנקי, הרי נכון שישקף את תוצאותיה במידת האפשר בנטרול שערוכים ואירועים חד פעמים אחרים שבעיקרם חשבונאיים ושאינם מצביעים על ביצועים עודפים של נושאי המשרה (תגמול על בסיס שערוכים המבוססים על תזרים עתידי שהוודאות לגבי התגבשותו נמוכה, עשוי להוביל למתן מענקים שלא בהלימות לביצועים שהושגו).
  2. תגמול על ביצועים בראיה ארוכת טווח: לדעתנו נכון לבסס את רכיבי התגמול על ביצועים בראיה ארוכת טווח, כך שמענק כספי ראוי שלא יכלול ביצועים חד-פעמיים שאינם בתחום פעילות החברה או שנבעו מהשפעה חיצונית לחברה, שערוכים המבוססים על תזרים עתידי שהוודאות לגבי התגבשותו נמוכה וכן כי לא יינתן תגמול בקשר להשלמת עסקת רכישה אלא תגמול המתמרץ בגין הצלחת העסקה שיכול להינתן באמצעות רכיבים הוניים למשל. תכנית המענק ראוי שתהיה רב שנתית, כך שתכלול קיזוז של ביצועים עודפים עם תת-ביצוע במהלך שנות התכנית. חלק מהמענק צריך שייפרס קדימה, כך שתתבצע דחייה לשנים הבאות, והתשלום בעתיד יבוצע בהינתן עמידה ביעדים. אנו ניתן דגש לנושא זה בהסכמי תגמול פרטניים וככל שמדובר בנושא משרה שהינו בעל שליטה או קרובו.
  3. תנאי סף כמותי למענק: לנוכח הצורך הברור בשמירה על סודיות מידע עסקי, וכתוצאה מכך הקושי של החברות לפרט את הגובה הכמותי של יעדיהן במדיניות התגמול, לצורך שקיפות של מנגנוני התגמול מול בעלי המניות שלהן, לדעתנו לכל הפחות ראוי שהחברה תקבע תנאי סף כמותי, רלוונטי ואפקטיבי אשר ישמש כ"מנתק זרם" שקוף לבעלי המניות לצורך תשלום מענקים.
  4. במקרים חריגים, פרסום יעדים בתקנה 21: במקרים חריגים בהם קיים קושי לחברה לקבוע ולפרסם תנאי סף כמותי ואפקטיבי, ניתן יהיה לפרט את היעדים הכמותיים בדיעבד במסגרת תקנה 21 בדוחות הכספיים ואת מידת העמידה בהם לצד הפירוט בדבר תשלומי מענקים בפועל.
  5. תגמול מנכ"ל: תגמול משתנה תלוי ביצועים עבור מנכ"ל יהיה מבוסס על קריטריונים מדידים ומוגדרים היטב, למעט במידה ומדובר בחלק בלתי מהותי מהתגמול הכולל.

4.4.    היבטי הדיווח הכספי בעניין תשלום המענק

  1. דרישת הגילוי: דרישת הגילוי היא הדרך המעשית לדעת האם המענק ששולם הוא באמת לפי החלטת האסיפה הכללית, ככל שמדובר במנגנון חישוב מורכב.
  2. הוראת 'בטלות' במקרה של אי מתן הגילוי: הוראת 'בטלות אישור האסיפה הכללית' נחוצה להבטחת עצם מתן הגילוי ומהווה סנקציה.
  3. התייחסות רואה החשבון המבקר: היות ותקנה 21 הינה במסגרת דו"ח הדירקטוריון שאינו מבוקר ע"י רואה החשבון החיצוני, התייחסות רואה החשבון המבקר נחוצה על מנת לייצר אמצעי בקרה לגבי נכונות החישוב.
  4. דיווח במסגרת תקנה 21 בדוח התקופתי: לאור העובדה שלעתים המענק המשולם מתבסס על מדדים חשבונאיים מהם מנוטרלים רכיבים שונים, אנו נקפיד על קיום דיווח ברור ושקוף במסגרת תקנה 21 לגבי האופן בו חושב המענק[1], כמפורט להלן:
    • במסגרת התקנה ייכלל תיאום בין הרווח הנקי המאוחד המיוחס לבעלי המניות לבין הרווח השנתי הקובע לחישוב המענק, תוך פירוט הסכומים המרכיבים תיאום זה.
    • כמו כן, במסגרת התקנה ייכלל פירוט של חישוב המענק השנתי, על בסיס הרווח השנתי הקובע לחישוב זה.
    • בנוסף, ייכלל בדיווח האמור מצג של הדירקטוריון, כי רואה החשבון המבקר המציא לחברה חוות דעת בלתי מסויגת, וללא הפניית תשומת לב, אשר לפיה התיאום הנ"ל וחישוב המענק השנתי מוצגים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות.
    • הכללתם בדוח התקופתי של הפרטים האמורים לעיל הינו תנאי מהותי ויסודי לאישור המענק השנתי.

4.5.    תגמול הוני

  1. תמחור מחדש של אופציות לעובדים, לדירקטורים ולנושאי משרה בכירים: ביחס להפחתת מחיר מימוש אופציות, אנו נבחן כל מקרה לגופו תוך התייחסות לנושאים הבאים:
    • אנו נבחן את תקופת הזמן שחלפה ממועד הענקת האופציות, תקופת הזמן שנותרה עד למועד הפקיעה וכן את מועדי ההבשלה (vesting) והפקיעה לאחר השינוי.
    • אנו נתייחס להיקף הדילול לאחר השינוי ולעלות השינוי לחברה.
    • תקופת הזמן שחלפה מתחילת הירידה במחיר המניה ועד מועד התמחור מחדש, ראוי שתעלה על שנה.
    • אנו נצפה כי במידה והתמחור מחדש כולל שינוי של מחיר מימוש האופציות, מחיר המימוש החדש יהיה שווה או גבוה משיא מחיר המניה בשנה שקדמה למועד התמחור מחדש.
    • אנו נבחן האם הירידה במחיר המניה קשורה באופן ישיר לביצועי חסר של החברה ומנהליה או שמא תלויה במידה לא מועטה במשתנים אקסוגניים
  2. תגמול מבוסס מניות חסומות: ככל שמדובר ברכיב הוני שמהותו הענקת מניות, נמליץ לתמוך בתגמול מבוסס מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות RSU, ככל שהענקתן תותנה ביעדי ביצוע הרלוונטיים לאופי פעילות החברה כגון השגת יעדי תשואה, וכו'.
  3. מחיר מימוש האופציות: ככל שמדובר ברכיב הוני שמהותו אופציות, נמליץ להתנגד למענק הוני שכזה המגלם הטבה מידית "בתוך הכסף" או שהינן "בסביבות הכסף". כמו כן, נתנגד למחיר מימוש המשקף הנחה ביחס למחיר המניה בסמוך למועד ההענקה או למענק הוני הניתן למימוש באופן מיידי. לעניין זה ייבחן מחיר המניה הממוצע במהלך תקופה מייצגת טרם מועד ההענקה. הנושא יישקל תוך התחשבות בתנודתיות המניה בתקופה זו.
  4. פרמטרים שייבחנו: אנו נבחן את הרציונל והנימוקים שבבסיס ההענקה, נתייחס לשאלה האם תכנית התגמול נבנתה לאחר בחינת חלופות אחרות ונבחן את תנאי התוכנית, לרבות: היקף הדילול הצפוי, שוויה הכלכלי, מחירי המימוש ותקופת ההבשלה.
  5. הגבלת היקף הדילול המקסימאלי האפשרי המצטבר, בגין כלל ההענקות שבוצעו בחברה:
    • בחברות הנכללות במדד ת"א 100 נמליץ כי יוגבל הדילול לכ- 10%
    • בחברות הנכללות במדד היתר נמליץ כי יוגבל הדילול לכ- 15%
  6. בתכניות המיועדות לכלל העובדים ובתכניות של חברות מו"פ (כהגדרתן בכללי הבורסה לני"ע) יישקל דילול גבוה יותר.
  7. במצבי שוק משתנים, חישוב אחוז הדילול יבוצע בהתחשב בפער בין דילול תיאורטי לדילול מעשי.
  8. תנאי ההקצאה ליו"ר ולמנכ"ל: ביחס לתנאי ההקצאה ליו"ר ולמנכ"ל, מחיר המימוש ותנאי התכנית צריך שיהוו תמריץ ראוי להשאת ערך החברה לטווח הארוך. בהתאם לכך, אנו נמליץ לקבוע פרמיה ראויה על מחיר המניה בפועל ו/או יעדים מתמרצים כתנאי להבשלת/הענקת האופציות ו/או יחידות מניה חסומות/RSU ובכפוף לאמור לעיל בעניין דילול מקסימאלי.
  9. הקלה לחברות בתהליך שימור או הגנה על מצבן: בחברות מסוימות, כאלה המצויות בתהליך של שימור עסקיהן או הגנה על מצבן העסקי בשל נסיבות אישיות או כאלה הנובעות מהסביבה העסקי שלהן, או במידה ומדובר בהיקף זניח, אנו נתמוך בהקצאת אופציות לנושאי משרה במחיר מימוש שהינו בסביבות הכסף המבוססות על ממוצע של לפחות 30 ימי המסחר האחרונים. במקרים בהם נדרשת פרמיה בעת ההקצאה הרי שזו תישקל בהתאם למדדים פנימיים שפותחו באנטרופי הכוללים למשל את השלב בו מצויה החברה ושיעור הצמיחה הצפוי בה, מצבה העסקי, היקף הסחירות והתנודתיות בחברה ועוד ואשר על בסיסם יקבע טווח הפרמיה הראוי בעת ההקצאה.
  10. תקופת ההבשלה (vesting): תקופת ההבשלה ראוי שלא תפחת משלוש שנים (או מימוש חלקי על פני השנים).
  11. תקופת המימוש: תקופת המימוש ראוי שלא תפחת משנה אחרי כל מועד הבשלה. יחס הדילול בין בכירים לבין יתר העובדים ייבחן במבחן הסבירות.
  12. מנגנון evergreen: אנו ממליצים להתנגד לתוכנית אופציות הכוללת מנגנון evergreen (מנגנון התחדשות אוטומטית).
  13. אופי התגמול ההוני בתאגידים בנקאיים: בתאגידים בנקאיים, לאור הקריטיות של נושא התיאבון לסיכון והנחיות המפקח בנושא, אנו נמליץ לתמוך בתגמול מבוסס מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות/RSU, ככל שהענקתן תותנה ביעדי ביצוע כגון השגת יעדי תשואה, הלימות הון וכו'. יחד עם זאת, לדעתנו החקיקה האחרונה בנושא שכר במגזר הפיננסי תפחית את המוטיבציה לתגמל נושאי משרה באמצעים הוניים.
  14. שיקול דעת בלעדי של הדירקטורים: אנו ממליצים להתנגד להענקת שיקול דעת בלעדי לדירקטורים בדבר שינוי תנאי האופציות, לרבות באשר לתמחור מחדש.
  15. אופציות במתכונת "גלולת רעל": אנו ממליצים להתנגד להענקת אופציות/מניות במתכונת של "גלולת רעל".
  16. מנגנון האצה מידי: אנו ממליצים להתנגד למנגנון אוטומטי המאפשר האצה מידית של תנאי מענק הוני, למעט במקרים של החלפת שליטה או אירועים משמעותיים שיש בהם כדי להשיא ערך לכלל בעלי המניות. במקרים מסוימים כאמור, נשקול תמיכה בהאצה של תנאי מענק הוני, ובלבד שלא מדובר בנושא משרה שהינו בעל שליטה.
  17. הענקת אופציות בחברה קשורה: הענקת אופציות בחברה קשורה תיבחן בהתאם למידת המעורבות של נושא המשרה בעסקיה של החברה הקשורה.

4.6.    תגמול נושאי משרה בכירים במגזר הפיננסי

החוק להגבלת שכר הבכירים במגזר הפיננסי[2] כולל הגבלות משמעותיות על היקף תגמול נושאי משרה בכירים בתאגידים פיננסים, ובפרט קובע תקרת שכר של 2.5 מיליון ₪ לשנה[3] והיעדר אפשרות לאשר שכר העובר את המגבלה של פי 35 משכר העובד הנמוך ביותר.

בכל האמור לתגמול בכירים במגזר הפיננסי, עמדתנו תהיה תואמת את החוק.

בנוגע למדיניות התגמול במגזרים האחרים, אנו נמשיך ליישם את עקרונות מדיניות ההצבעה תוך התייחסות והתאמה לנורמות אשר יתגבשו בשוק בעקבות אימוץ חוק זה. בנוסף, בכוונתו לבנות מודל חדש לבחינת הוגנות התגמול אשר ימדוד בצורה מובהקת יותר את הקשר והמתאם בין ביצועי התאגיד ובין התגמול המוצע, ואשר ישמש אינדיקציה להמלצה בקשר לתגמול זה.

4.7.    שכר דירקטורים ודח"צים

  1. תגמול דירקטורים מעל הקבוע בתקנות: ככל שמדובר בדירקטור מקצועי או מומחה בעל תרומה ייחודית לחברה או בחברה הנדרשת לתגמל את הדירקטורים בהיקפים גבוהים מהקבוע בתקנות החברות בנושא תגמול דח"צ לאור הסביבה העסקית בה היא פועלת, אנו נמליץ לתמוך בכך. גישה זו מתיישבת עם גישתנו להפחתת הכהונה במקביל של דירקטורים והצורך לפצות אותם באופן הוגן עבור כהונתם ככל שיידרשו לצמצם כהונות במקביל.
  2. הענקת שכר הגבוה מהקבוע בתקנות החברות בנושא תגמול דח"צ, תיבחן בהתייחס לעקרונות כלליים של תגמול נושאי משרה.
  3. כפל תגמול לנושא משרה שהנו דירקטור: אנו נתנגד למתן תגמול נוסף לנושאי משרה אשר מכהנים כדירקטורים מעבר לגמול המשולם להם בגין כהונתם כנושאי משרה.
  4. תגמול משתנה: תגמול משתנה תלוי ביצועים עבור דירקטורים יהיה מבוסס על קריטריונים מדידים ומוגדרים היטב, למעט במידה ומדובר בחלק בלתי מהותי מהתגמול הכולל. רכיב אשר אינו עולה על 20% מהתגמול השנתי הקבוע ייחשב לעניין זה כחלק לא מהותי.
  5. דירקטורים בגופים פיננסיים: בגופים פיננסים מפוקחים, תאגידים בנקאיים ותאגידים מבטחים, תגמול הדירקטורים (למעט היו"ר) יהיה קבוע ויקבע בהתאם לתקנות גמול לדח"צ.
  6. יו"ר דירקטוריון בגוף פיננסי: תגמול יו"ר דירקטוריון בגוף פיננסי מפוקח יהיה תגמול קבוע בלבד, אשר יקבע ביחס לשיעור התגמול לדח"צ, בהתאמה לסוג הגוף הפיננסי, גודלו, מידת מורכבות התפקיד והיקף משרת יו"ר הדירקטוריון.
  7. שכר יו"ר: אנו נמליץ לתמוך בשכר יו"ר המשקף יחס סביר בהשוואה לשכר דח"צ, כאשר נכון להיום בחברות ביטוח ובנקים טווח זה מצוי בין 18 ל- 20 אך צפוי לרדת מהותית לאור מהותיותם של רכיבים משתנים בתקרות התגמול נכון להיום שבהתאם לחקיקה חדשה, אסורים.

4.8.    תגמול הוני לדירקטורים ודח"צים

  1. פרמטרים לבחינת תגמול הוני לדח"צים: נמליץ לתמוך בהקצאת רכיבים הוניים לדח"צים בבחינה של כל מקרה לגופו ותוך התייחסות לשיקולים הבאים:
    • יחס מקסימלי לתגמול הקבוע: החברה תקבע במדיניות התגמול שלה או בזימון האספה לאישור התגמול, יחס מקסימלי בין היקף התגמול ההוני לבין התגמול הקבוע לדירקטורים, באופן שלא יעלה על 50% מהתגמול השנתי הקבוע כולל תשלום בגין ישיבות.
    • תקופת הקצאה והבשלה: התגמול ההוני יוקצה לתקופה של לפחות שלוש שנים עם תקופת הבשלה למנה הראשונה של שנתיים לפחות.
    • רכיבים עדיפים: נמליץ כי תינתן עדיפות לרכיבים הוניים המתמרצים לתיאבון לסיכון מרוסן כמו למשל מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות RSU על פני אופציות.
  2. גמול הוני לדח"צים בגופים פיננסיים: בגופים פיננסים מפוקחים, תאגידים בנקאיים ותאגידים מבטחים, אין לדירקטורים ולדח"צים תגמול הוני משתנה.

4.9.    תשלום שכר נושאי משרה בתאגיד ע"י בעל שליטה

מתן גילוי לפרטי התגמול: לאור ראשוניותו של נושא 'תשלום שכר נושא משרה ע"י בעל שליטה', במסגרת מדיניותנו, נמליץ כי החברה תיתן גילוי לפרטי התגמול של נושאי המשרה, בכדי להבטיח שאינו עומד בסתירה למדיניות התגמול של החברה המחייבת את כלל נושאי המשרה, זאת בהתאם לרוח התוספת השישית לתקנות ניירות ערך[4].

[1] רק במידה ומדובר במנגנון מורכב שאינו ניתן לחישוב פשוט באמצעים גלויים על ידי המשקיע

[2] חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו-2016.

[3] עיקרי חוק זה כוללים: (1) תקרת תגמול של 2.5 מיליון ₪ לשנה, כאשר הענקת גמול מעבר לתקרה זו תחייב קבלת אישורים מיוחדים של ועדת התגמול; הדירקטוריון, ברוב מיוחד הכולל רוב של הדח"צים או הדירקטורים הבלתי תלויים; והאסיפה הכללית, ברוב מיוחד הכולל רוב של המיעוט. (2) לא ניתן יהיה לאשר תגמול העולה על פי 35 מעלות שכר העובד בעל השכר הנמוך ביותר בתאגיד (כולל עובדי קבלן). (3) הוצאה של תאגיד בשל שכר העולה על תקרת התגמול של 2.5 מיליון ₪, לא תוכר כהוצאה מוכרת.

[4] סעיף 21 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל-1970 מחייב דיווח טבלאי של תגמול הבכירים בדוח התקופתי. הסעיף מפנה לתוספת השישית לתקנות אלה. סעיף (3) לחלק ג' של התוספת השישית קובע: "נכללו בטבלה תגמולים שניתנו על ידי גורם שאינו התאגיד, לרבות תאגיד שבשליטתו או בעל השליטה בתאגיד, תצוין זהותו של אותו גורם והיקף התגמול שנתן".