שער למדיניות אנטרופי

למסמך המלא  רגולציה

1. מינוי והרכב הדירקטוריון

1.1.    שיעור דירקטורים בלתי תלויים באופן סטנדרטי: אנו נמליץ כי לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים ו/או דח"צים. חריגים בהתאם למבנה הבעלות וגודל החברה: בהתחשב במבנה הבעלות בחברה, נמליץ למנות מספר גבוה יותר של דירקטורים בלתי תלויים, בעדיפות למינוי דח"צים ככל שהדבר יהיה רלוונטי מבחינת הדין. סייגים נוספים: בחברות עם מוטת שליטה – […]

להמשך...

2. כשירות הדירקטורים ועצמאותם

2.1.   כשירות חברי הדירקטוריון בחינת כשירות על בסיס הוראות חוק החברות: המלצתנו תתבסס באופן עקרוני על הוראות חוק החברות בנושא, לרבות הצהרת המועמד בדבר קיום הכישורים הדרושים ובחינת יכולתו להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע התפקיד, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. הכשרות לדירקטורים: אנו ממליצים לחברה לפעול למען בחינה שוטפת של כשירות […]

להמשך...

3. הקלות והתייחסות מיוחדת לסוגי תאגידים

3.1.    חברות קטנות הגדרת הקריטריון לחברה קטנה: הנקודות המפורטות להלן מתייחסות לחברות ששווי השוק שלהן הינו נמוך מ- 50 מ' ₪ (להלן: "תנאי הסף") בחישוב ממוצע של 90 יום לפני המועד הקובע שנקבע לצורך השתתפות באסיפה. במקרה הצורך יעשה שימוש בפרמטרים נוספים כגון הון עצמי, מחזור הכנסות, שווי חברה בשנים האחרונות והיקף סחורה צפה. העיקרון […]

להמשך...

4. תגמול בכירים

4.1.    הנושאים הנכללים במדיניות ההצבעה בנושאי תגמול שימוש בקבוצת השוואה: ככל שיידרש ובמיוחד בתגמול בהיקפים גבוהים יחסית, אנו נערוך השוואת נתונים לקבוצת התייחסות (שהיא בדרך כלל קבוצת החברות בעלות מאפיינים דומים לפעילות החברה ושוויה) ונחווה דעתנו באשר לפער, אם קיים, ביחס לקבוצת ההתייחסות. אנו נדרג את קבוצת ההשוואה בשני ממדים: גובה חבילת התגמול ביחס לקבוצת […]

להמשך...

5. הסכמי ניהול

הסכמי ניהול בין חברות ציבוריות או בין חברות פרטיות שבשליטת בעל השליטה לחברה ציבורית בשליטתו קריטריונים לבחינת הסכמי הניהול: הסכמי ניהול ייבחנו על ידינו בהתאם להיקפם ומידת כדאיותם לחברה ובין היתר בהתאם להיקף המשרה, היקף כספי ביחס לפרמטרים תפעוליים בחברת הניהול, יעוץ לחברות קשורות, השוואה לחברות דומות ולמקובל בשוק. באישור הסכמי הניהול תיבחן האפשרות של […]

להמשך...

6. מיזוגים, רכישות והעברת פעילויות

מבנה העסקה: אנו נתייחס אף למבנה העסקה ולפוטנציאל הדילול, באם קיים, ולסבירותו. רמת השקיפות: אנו נבחן את רמת השקיפות הניתנת בעסקאות מהותיות, ובייחוד שקיפות בכל הקשור למחיר העסקה, הערכות שווי חיצוניות, מסמכי נאותות, מסמכי פרופורמה וכיוצא בזה. פגיעה בזכויות בעלי המניות: אנו נבחן האם במבנה העסקה שנבחר, בעלי המניות זוכים להגנה הראויה והאם מבנה העסקה […]

להמשך...

7. עסקאות בעלי עניין

אנו מסתייגים עקרונית מביצוע עסקאות עם בעלי עניין, יחד עם זאת, לאור העובדה שהחוק מתיר ביצוע עסקאות כאלה לאור חיוניותן במקרים מסוימים, במסגרת מדיניות proxy אנו נבחן עסקאות עם בעלי עניין בקפדנות במתכונת של "כל מקרה לגופו". אנו נבחן הן את השאלה האם יש הצדקה לעסקה עם בעל העניין בכלל (חלף עסקה עם צד שלישי […]

להמשך...

8. מבנה הון

8.1.    הגדלת הון מניות רשום בקבלת החלטה בדבר הגדלת הון המניות הרשום של החברה נדרש אישורם של בעלי המניות באסיפה כללית, ברוב רגיל, אלא אם תקנון החברה קובע רוב אחר (בחברות שלא תיקנו את התקנון לאחר כניסתו לתוקף של חוק החברות ב- 1.2.2000, הרוב הדרוש הוא 75% מהמשתתפים בהצבעה). דרישה לאישור בעלי המניות: חברה ציבורית […]

להמשך...

9. חלוקת דיבידנד

בקבלת החלטה בנושא חלוקת דיבידנד ניישם מבחנים נוספים שמטרתם לחלץ את הרווח הראוי לחלוקה העומד במבחני יכולת הפירעון המתבססים על רמת וודאות גבוהה יותר של התזרים המשתמע מהרווח החשבונאי כמפורט כדלקמן: לאור השימוש הגובר של חברות ישראליות בתקני IFRS במסגרת אימוץ מוקדם, המשפיעים על יתרות הרווח של החברה באופן שעלול לעתים להגדיל באופן מלאכותי את […]

להמשך...

10. גלולת רעל

גלולת רעל היא שם כולל למגוון אמצעים שתכליתם מניעת השתלטויות עוינות על חברות ציבוריות[1]. מחקרים מראים כי בעלי המניות בחברה בדרך כלל יוצאים נשכרים מניסיונות החלפת שליטה ו/או מאבקי שליטה בפועל. במקרים רבים, החלפת שליטה בחברה תורמת להשאת ערך החברה. תמיכה במנגנונים שאינם מעכבים או מונעים החלפת שליטה: אנו ממליצים לתמוך במנגנונים שאינם מעכבים או […]

להמשך...